Как ликвидировать ООО в 2018 году

Когда ликвидируют ООО

В каждой отдельной ситуации причины ликвидации могут отличаться. Вот самые популярные.

• Смена деятельности. Учредители общества могут менять сферу, в которой работали.
• Прекращение деятельности. Учредители решают полностью закрыть фирму.
• Ликвидация юр. лица. Используют при продаже общества.
• Банкротство. Компания не может покрыть долги по кредитам, перед поставщиками, клиентами, ФНС поэтому признается банкротом с последующей выплатой долгов собственными средствами или через продажу имущества, числящегося за ООО.
• Реструктуризация. Такой процесс используют, когда необходимо полностью изменить систему ведения бизнеса и деятельности.

Не всегда ликвидация ООО связана с финансовыми трудностями или окончательным прекращением деятельности. Иногда учредители просто принимают решение начать работать в новом направлении, и нередко кардинально его меняют.

Классическая и альтернативная ликвидация: в чем разница

Ликвидация бывает двух видов: классической и альтернативной. Опишем каждую.

Классическая

Этот вид подразумевает обычное закрытие ООО. При этом учредители готовы погасить имеющиеся задолженности и закончить экономическую деятельность. То есть снижаются риски по различным санкциям и претензиям от ФНС.

Классическое закрытие включает 6 шагов.

1. Оценить причины, различные факторы и решить закрыть общество.
2. Выбрать ликвидаторов.
3. Опубликовать в «Вестнике госрегистрации» сообщение о ликвидации.
4. Рассказать заемщикам о закрытии бизнеса.
5. Сделать промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) и отдать его налоговому инспектору.
6. Подготовить, собрать бумаги и отдать их в ФНС.

Здесь не требуются дополнительные и специфические действия.

Альтернативная

Этот вид включает:

• Смену или полную замену состава владельцев ООО;
• Назначение нового гендиректора;
• Ликвидация или реорганизация из-за слияния или присоединения к иной фирме.

Здесь закрытие носит формальный характер. Потому что общество просто меняет форму и не прекращает работу.

Принудительная

Есть еще один вид ликвидации — принудительная. Ее применяют, когда ООО нарушило действующее налоговое или иное законодательство. Закрытие общества осуществляется через суд.

Принудительную ликвидацию применяют, когда общество:

• Несвоевременно предоставило декларации и отчеты для ФНС.
• Находится по адресу, не являющемуся юридическим.
• Осуществляет лицензируемую деятельность без лицензий.
• Нарушило законы при открытии.

Список нужных документов

Перед всеми основными шагами надо понять, какие бумаги придется собрать. Приводим их перечь.

• Документ, который подтверждает решение о ликвидации.
• ПЛБ.
• Решение и уведомление об утверждении ПЛБ.
• Уведомление о готовой группе ликвидаторов.
• Сообщение о решении закрытия ООО.
• Уведомление подтверждающее факт извещения кредиторов.
• Ликвидационный баланс и документ, который официально подтверждает его утверждение.
• Заявление.

Теперь пошагово стоит рассмотреть процедуру закрытия.

12 шагов к закрытию общества

Шаг 1. Принять решение о ликвидация и назначить ликвидаторов

Для единогласного решения ликвидации требуется собрать всех учредителей на общем собрании. После чего оформить протокол.

Если у ООО только один учредитель, тогда он и принимает все решения. Это тоже должно быть подкреплено документально.

Далее надо выбрать людей, которые войдут в группу ликвидаторов. Чаще всего это:

• Гендиректор
• Юрист
• Бухгалтер
• Один или несколько учредителей
• Другие работники из администрации компании

Данные паспорта всех ликвидаторов надо записать в протокол.

Необязательно собирать группу в таком количестве. Можно обойтись только кем-то одним.

Шаг 2. Уведомление ФНС

О том, что ООО планирует закрываться ФНС надо известить в течение 3-х рабочих дней с того момента, когда учредителями было официально вынесено решение. Налоговой придется передать:

• Заверенное у нотариуса уведомление.
• Протокол о решении закрытия ООО.

В пятидневный срок ФНС добавит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество ликвидируется и выдаст документ, подтверждающий будущее закрытие фирмы. Еще ФНС оповестит об этом ПФР и ФСС.

Шаг 3. Публикация информации о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»

Разместить такую информацию можно на сайте «Вестника». Это требуется для урегулирования последующих вопросов по долгам с контрагентами.

Иногда налоговая служба требует подтвердить размещение информации в «Вестнике». Поэтому на руках всегда должен быть нужный документ.

Шаг 4. Уведомление кредиторов

Если у общества остаются долги кредиторам, то их следует оповестить о ликвидации. Сделать это можно заказным письмом или передать уведомление лично.

Кредиторы имеют право выставить претензию или требование в течение не менее двух месяцев.

Стоит отметить, что четких форм оформления уведомлений нет, поэтому их можно составлять произвольно. Однако документ обязан быть подписан и с печатью.

Шаг 5. Уведомление сотрудников об увольнении

Уведомлять сотрудников надо за 60 дней до того, как их уволят. Это правило регулируется «Трудовым кодексом». За нарушение этого срока предусмотрен штраф.

Уведомление делается в письменной форме. В нем указывается, что инициатор увольнения — работодатель, а причина — завершение работы компании.

Еще одно уведомление о намерении уволить сотрудников надо направить в «Центр занятости».

Каждому работник нужно выплатить выходное пособие — месячная зарплата.

Шаг 6. Отчетность перед ПФР и ФСС

После увольнения работников нужно направить отчет в ПФР, ФСС и ФНС.

Может случиться так, что закрытие общества приходится на конец отчетного года. Тогда сначала надо рассчитаться за прошлый год, а потом за период до подачи заявления в ФНС.

Оплатить взносы за сотрудников нужно в течение двух недель с момента сдачи отчета в Пенсионный фонд.

Если общество не имеет сотрудников, то ликвидатор должен сдать нулевую отчетность.

Полный перечень отчетности за работников можно уточнить в ПФР, ФСС и ФНС по месту регистрации.

Шаг 7. Подготовка к проверке ФНС

Налоговая не всегда проверят ООО находящихся на стадии ликвидации. Но к этому лучше быть готовым. Потому что такие проверки проводятся независимо от того, когда была последняя.

Если компания «нулевая», то, как показывает практика, налоговая не будет ее проверять.

Чтобы быть готовыми к проверке, надо навести порядок в финансах и документации.

Шаг 8. Составление и подача в налоговую ПЛБ

К этому шагу можно переходить только, если налоговая решила обойтись без проверки или уже ее сделала.

ПЛБ составляется в момент истечения 2 месяцев после публикации информации в «Вестнике». Делается это по такому же принципу, как бухгалтерская отчетность.

ПЛБ включает:

• Сведения об имуществе, числящемся на балансе ООО.
• Сведения о требованиях кредиторов и результаты их рассмотрения.

После это проводится собрание учредителей и финальное оформление решения о ликвидации. А потом его надо передать налоговому инспектору:

• Заверенное у нотариуса уведомление.
• ПЛБ и решение о его утверждении.

Не позднее 5 дней ФНС внесет информацию в ЕГРЮЛ и передаст ликвидатору копию документа, подтверждающего наличие записи в госреестр.

Шаг 9. Сдача декларации в ФНС

Вместе с ПЛБ в налоговую службу нужно сдать декларацию. Однако, если еще предвидятся денежные операции облагаемые налогом, то документ сдается только после их проведения.

Отчитаться перед ФНС надо не позже дня, когда была внесена запись в ЕГРЮЛ.

Шаг 10. Расчеты по долгам

С догами общество обязано рассчитываться в такой очередности.

1. Возмещение ущерба гражданам, причиненного по вине ООО: моральный или физический вред установленный судом.
2. Выплаты зарплат и выходных пособий сотрудникам.
3. Расчеты по налогам, взносам, штрафам, пеням и т. д.
4. Возвращение кредитов.

Когда общество закрывается из-за банкротства и не может рассчитаться по кредитам, то вопрос решается продажей имущества компании.

Может случиться так, что имущество все распродано, но денег всё равно не хватает для покрытия долгов. Тогда ликвидаторам надо направиться в арбитражный суд и уже он определит, банкрот компания или нет.

Шаг 11. Подготовка ликвидационного баланса и разделение активов между учредителями

Погасив долги, надо сделать ликвидационный баланс и разделить все активы компании что есть между ее владельцами.

Далее происходит распределение активов. Тут всё делится по долям, которые были определены учредителями в момент создания ООО.

Шаг 12. Подача документов в ФНС

Это последний шаг. Здесь нужно передать:

• Заявление;
• Ликвидационный баланс и протокол о его утверждении;
• Справка, которая подтверждает, что все долги по обязательным взносам фондам закрыты;
• Квитанция об уплате пошлины.

ФНС добавит данные в ЕГРЮЛ, сделает копию специального документа и отдаст его ликвидатору.

Ликвидация с долгом

Методом реорганизации

Найти ООО, согласное объединиться или поглотить компанию. Тогда ликвидируемое общество станет частью другой фирмы, принимающей на себя имущественные и финансовые обязательства.

С помощью банкротства

Учредители или кредиторы должны обратиться в суд для признания ООО банкротом. Если иск будет удовлетворен, то общество попадет под контроль государства, которое проведет анализ возможных способов восстановить дела фирмы.

В целом, не стоит закрывать ООО с долгами, потому что это может грозить серьезными проблемами со стороны закона. Лучше рассчитаться по ним и прекратить свою деятельность без судов и санкций.